美盛文化 2014年出資9800萬(wàn)元向純真年代增資，持有純真年代公司 70%的股權(quán)。但純真年代業(yè)績(jī)承諾無(wú)法完成，去年12月美盛文化向控股股東美盛控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓純真年代 70%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.2億元。

這筆交易也成為深交所年報(bào)問(wèn)詢函的重點(diǎn)。6月20日美盛文化回復(fù)表示，考慮到純真年代原股東對(duì)未來(lái)兩年仍有7000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾，而評(píng)估報(bào)告未考慮業(yè)績(jī)承諾，公司以純真年代截至 2015 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)1.04億元為基礎(chǔ)測(cè)算，假設(shè)未來(lái)兩年能夠?qū)崿F(xiàn)承諾的業(yè)績(jī)7000萬(wàn)元，則公司持有 70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額為1.22億元。公司與美盛控股在評(píng)估價(jià)值的基礎(chǔ)上，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 1.2億元，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允。

美盛文化2015年年報(bào)顯示，去年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.08億元，比去年減少10.5%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.26億元，比去年增長(zhǎng)30.15%。

深交所問(wèn)詢函指出，2014 年美盛文化分別完成對(duì)純真年代和星夢(mèng)工坊的增資，增資完成后公司持有純真年代 70.00%股權(quán)和星夢(mèng)工坊 51.06%股權(quán)，純真年代和星夢(mèng)工坊 2014 年度、2015 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)均未達(dá)到原股東承諾的業(yè)績(jī)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額分別為 2782.91 萬(wàn)元和 489.44 萬(wàn)元。2015 年12 月，美盛文化向控股股東美盛控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓純真年代 70.00%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 1.2 億元。其中轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性成為深交所關(guān)注的焦點(diǎn)之一。

美盛文化解釋，根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)純真年代整體價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為 2015 年 9 月 30 日，評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，純真年代全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為1.32億元，公司持有 70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值為9273.92 萬(wàn)元。截至 2015 年 12 月 31 日，純真年代凈資產(chǎn)為1.04億元，公司持有 70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額為 7270.62 萬(wàn)元。

美盛文化表示，公司轉(zhuǎn)讓純真年代股權(quán)主要通過(guò)測(cè)算及協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，考慮到純真年代原股東對(duì)未來(lái)兩年仍有 7000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾，而評(píng)估報(bào)告未考慮業(yè)績(jī)承諾，公司以純真年代截至 2015 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)1.04億元為基礎(chǔ)測(cè)算，假設(shè)未來(lái)兩年能夠?qū)崿F(xiàn)承諾的業(yè)績(jī)，2017年末凈資產(chǎn)約為1.74億元，公司持有 70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額為1.22億元。公司與美盛控股在評(píng)估價(jià)值的基礎(chǔ)上，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.2億元，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允。

純真年代和星夢(mèng)工坊的業(yè)績(jī)補(bǔ)償情況，也是深交所關(guān)注的重點(diǎn)。美盛文化解釋，2015 年度純真年代和星夢(mèng)工坊業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金額分別為 2782.91 萬(wàn)元和489.44 萬(wàn)元,公司已于 2015 年 9 月收到純真年代股東朱質(zhì)冰、朱質(zhì)穎支付的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款 2500 萬(wàn)元，計(jì)入本期投資收益。另外公司已于2016 年 4 月 22 日收到剩余業(yè)績(jī)承諾款 772.35 萬(wàn)元。

值得注意的是，2015 年美盛文化營(yíng)業(yè)收入為 4.08 億元，同比下降 10.50%，應(yīng)收賬款年末余額相比 2014 年末余額增長(zhǎng) 18.61%，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率同比下降 36.56%。

對(duì)此，美盛文化解釋，2012 年度和 2013 年度，公司銷售模式以外銷為主，近幾年公司拓展銷售市場(chǎng)，公司以 IP 衍生品為核心，在上下游 IP 泛娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)鏈廣泛布局，正在搭建一條“IP+內(nèi)容制作+發(fā)行運(yùn)營(yíng)+衍生品開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)生產(chǎn)+線上線下渠道”的全產(chǎn)業(yè)鏈。公司收入種類增加，客戶群體擴(kuò)大，內(nèi)銷比例增加，銷售模式也隨之改變，導(dǎo)致年末應(yīng)收賬款余額增加，周轉(zhuǎn)率下降；其次，公司2014 年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)幅度較大，而 2013 年應(yīng)收賬款基數(shù)較低，導(dǎo)致 2014 年度應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率缺乏可比性?？傮w而言，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。截至本公告日，年末應(yīng)收賬款已收回 76.23%。

截至 2015 年末，美盛文化已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備467.85萬(wàn)元，計(jì)提比例為 6.17%，公司再次對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行減值測(cè)試，公司應(yīng)收賬款不存在進(jìn)一步減值跡象，2015年末已充分計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。