1月25日，證監(jiān)會公告森馬服飾IPO審核通過，這也就是說邱氏家族將迎來財富盛宴，然而，也即森馬服飾上會當日，自稱為森馬服飾離職員工卻向網(wǎng)易財經(jīng)爆出森馬服飾涉嫌偷在2003-2009年期間逃稅款30億。半路殺出的“程咬金”讓森馬服飾董事長邱光和在第二日正面回應媒體，稱舉報系競爭對手惡意誹謗，而就在此時舉報者卻稱因“安全考慮”而關機“消失”，在這場舉報背后，又有怎樣不為人知的故事？森馬服飾上市前“蛇吞象”式的重組又掩蓋了哪些秘密？網(wǎng)易財經(jīng)展開調(diào)查。

舉報人關機消失

1月24日晚間20點左右，此前和網(wǎng)易財經(jīng)一直保持聯(lián)系的舉報人“堅強”向網(wǎng)易財經(jīng)打來電話，稱可能會關機消失一段時間。

“森馬正在動用各種手段調(diào)查我，我現(xiàn)在的處境比較不安全，所以一段時間內(nèi)可能關機”，1月24日晚間20點左右，此前和網(wǎng)易財經(jīng)一直保持聯(lián)系的舉報人“堅強”向網(wǎng)易財經(jīng)打來電話，稱可能會關機消失一段時間。

也就是在當日晚間，證監(jiān)會發(fā)審委審核通過了森馬服飾的首發(fā)申請，1月25日，森馬服飾董事長邱光和返回浙江后向媒體正面回應該“偷稅門”事件，邱稱系競爭對手在阻擾森馬上市，并有組織、有計劃地損害森馬的商業(yè)信譽，且舉報人在“盜用”其子邱堅強的名義“惡意舉報”，并稱舉報材料中的數(shù)據(jù)均為捏造。

不過，和蘇寧電器上市前曾遭到競爭對手舉報后采取法律途徑不同的是，邱光和表示，森馬公司暫時沒有聘請律師，也未有以涉嫌損害商業(yè)信譽的罪名向警方報案的計劃。

而事實上，之前堅強向網(wǎng)易財經(jīng)提供的舉報材料中，森馬服飾所有供應商的詳細資料，其中有針織成衣、牛仔成衣、毛織成衣、梭織成衣四大類供應商的工廠全稱、工廠地址、負責人、職務、聯(lián)系方式等所有信息。

此外，關于堅強舉報涉嫌偷逃的30億稅款，堅強提供所有森馬終端門店和巴拉巴拉終端門店所處的省名、地區(qū)名、店鋪地址、09年面積、07-09年銷售、07-09年成本、開業(yè)日期已經(jīng)代理商。

“這些數(shù)據(jù)都是從森馬公司內(nèi)部拿到的，根據(jù)這些數(shù)據(jù)，我再計算出偷逃的增值稅和所得稅”，堅強在1月24日曾告訴網(wǎng)易財經(jīng)。

至此，網(wǎng)易財經(jīng)曾多次試圖聯(lián)系舉報人，其電話一直處于無人接聽狀態(tài)，而截止網(wǎng)易財經(jīng)發(fā)稿，網(wǎng)易財經(jīng)發(fā)去的短信和郵件采訪一直未得到回復。

部分調(diào)查仍在進行

從已公開報道顯示，海南省級稅務機關已在該省范圍內(nèi)調(diào)查，但調(diào)查還沒全部結束，從目前的調(diào)查進展來看，舉報人所提供的森馬服飾涉嫌偷逃稅款的數(shù)據(jù)，涉及海南省的，基本屬實。該局查得森馬偷稅數(shù)據(jù)與舉報人所提供的金額數(shù)字相差不超過20%。

究竟是舉報人“惡意舉報”還是森馬服飾涉嫌偷逃稅款？網(wǎng)易財經(jīng)在1月24日到1月27日期間，分別向曾接到舉報人舉報的12家稅務部門分別采訪。

根據(jù)1月23日舉報人堅強向網(wǎng)易財經(jīng)提供12家稅務部門給他的回復郵件，廣西國家稅務局去年11月12日在回復郵件中稱“我局已受理并著手查處”，1月26日，當網(wǎng)易財經(jīng)致電廣西國家稅務局問詢調(diào)查結果時，一位工作人員稱負責該項調(diào)查的人員蒙斌不在辦公室，不過該工作人員表示自己知曉森馬服飾被舉報一事。

同樣，網(wǎng)易財經(jīng)獲取的資料顯示，河南省國家稅務局稽查局舉報中心也是在去年11月11日回復的舉報，河南省國稅局在回復郵件中稱“經(jīng)過對您的舉報材料的初步分析，在您材料里面還存在內(nèi)容來源不詳、銷售數(shù)據(jù)出處不請的情況，望您盡快與我局聯(lián)系。”

“我們是確實接到這名自稱是'堅強"的人的舉報材料，并同時我們也希望能跟他詳細談談被舉報的企業(yè)具體的情況”，1月26日，網(wǎng)易財經(jīng)致電河南省國家稅務局稽查局舉報中心時，一名工作人員告訴網(wǎng)易財經(jīng)，“不過后來他也沒有給我們最新回復，也沒有來向我們詳細說明情況”。

此外，按網(wǎng)易財經(jīng)獲取的資料，河北省國稅局是在2010年11月3日給舉報人“堅強”的回復，該回復中稱“對于您前期舉報的森馬股份公司偷稅案件，我局非常重視，現(xiàn)已立案檢查”，1月26日網(wǎng)易財經(jīng)致電河北省國稅局時，該舉報中心工作人員告訴網(wǎng)易財經(jīng)目前案件還在繼續(xù)調(diào)查中，但對于調(diào)查的結果她稱按舉報中心要求，不方便向媒體公布。

同樣，網(wǎng)易財經(jīng)從重慶國稅局了解到的情況是，重慶國稅局也已收到過舉報材料，但舉報中心也同樣拒絕向網(wǎng)易財經(jīng)透露調(diào)查的最后結果。

而截至目前，從已公開報道顯示，海南省級稅務機關已在該省范圍內(nèi)調(diào)查，但調(diào)查還沒全部結束，從目前的調(diào)查進展來看，舉報人所提供的森馬服飾涉嫌偷逃稅款的數(shù)據(jù)，涉及海南省的，基本屬實。該局查得森馬偷稅數(shù)據(jù)與舉報人所提供的金額數(shù)字相差不超過20%。

“蛇吞象”式重組

一位不愿具名的財務專家認為，由于發(fā)行人上市前進行蛇吞象的資產(chǎn)重組導致發(fā)行人報告期內(nèi)獨立性完全喪失，資產(chǎn)、人員、業(yè)務、機構和資金與控股股東混同，由于實際上市主體與名義上市主體是母子關系，這導致實際上市主體和名義上市主體在報告期內(nèi)發(fā)生大量的關聯(lián)往來，有大量的關聯(lián)交易被隱瞞。

舉報人的一紙舉報將森馬服飾的“逃稅門”推到了風口浪尖，事實上，在這張舉報紙牽出“逃稅門”的同時還牽出森馬服飾在上市前“蛇吞象”式重組。

據(jù)森馬服飾招股說明書介紹，森馬集團成立于1996年，注冊地址均為溫州市虹橋路1189號，2002年溫州市森馬童裝有限公司成立，2007 年4 月，溫州森馬童裝整體變更為股份有限公司，并更名為浙江巴拉巴拉童裝股份有限公司（下簡稱“浙江巴拉巴拉”，森馬服飾的前身）。

根據(jù)招股書披露，目前浙江巴拉巴拉的營業(yè)收入只有森馬休閑服飾業(yè)務的三分之一，而在報告期內(nèi)的2007-2008兩個年度，甚至只有五分之一，然而，也正是這五分之一的“蛇”在2008年的重組中吞下了森馬集團這只“象”。

按2008年重組方案，浙江巴拉巴拉以合計48740萬元的重組款向森馬集團和實際控制人收購了與森馬品牌服飾業(yè)務相關的經(jīng)營性資產(chǎn)以及上海森馬、杭州森馬的百分之百的股權。

然而值得生疑的是，浙江巴拉巴拉截止2007年12月31日賬上只有7687萬元現(xiàn)金、2008年12月31日為17287萬元，面對如此大的資金缺口，森馬服飾究竟又是如何完成收購？

同樣，此次重組也為森馬服飾日后的獨立性留下來疑問，1月25日，知名財務專家在某論壇發(fā)布了對森馬服飾IPO的五大質(zhì)疑，其中之一即是其獨立性。

按照本次重組結果，森馬集團所擁有的應收賬款、設備、房屋與土地使用權以及森馬集團與實際控制人所擁有的下屬公司的股權均為重組進入森馬服飾。

因此，該財務專家認為，由于發(fā)行人上市前進行蛇吞象的資產(chǎn)重組導致發(fā)行人報告期內(nèi)獨立性完全喪失，資產(chǎn)、人員、業(yè)務、機構和資金與控股股東混同，由于實際上市主體與名義上市主體是母子關系，這導致實際上市主體和名義上市主體在報告期內(nèi)發(fā)生大量的關聯(lián)往來，有大量的關聯(lián)交易被隱瞞。

同樣，該財務專家指出，此次重組同樣導致森馬服飾IPO主體資格不符合上市規(guī)定。財務專家分析，“發(fā)行人在報告期內(nèi)進行了蛇吞象式的資產(chǎn)重組，雖然是同一控制下的業(yè)務重組，但該重組完成日顯然不是2008年12月31日，至少應推遲至2009年”。

根據(jù)相關規(guī)定，被重組業(yè)務資產(chǎn)、收入和凈利潤都超過發(fā)行人的100%時，重組后新公司須運行滿一個會計年度才能申請上市。也就是說森馬服飾在2011年1月1日之前沒有上市資格的，事實上，森馬服飾2010年初就上報IPO申請。

“公司上市主體實際是集團公司（控股股東），而名義上市主體是發(fā)行人，發(fā)行人主業(yè)體外運行，完全不符合上市主體資格”。該財務專家指出。