浙江康恩貝制藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“康恩貝”600572.SH）剛剛公布的一則重大關(guān)聯(lián)交易，給上市公司留下4000萬(wàn)的投資虧損。

12月8日康恩貝公告稱，將把所持有的浙江珍誠(chéng)醫(yī)藥在線股份有限公司（簡(jiǎn)稱“珍誠(chéng)醫(yī)藥”）全部57.25%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)控人胡季強(qiáng)名下另一家控股公司浙江博康醫(yī)藥投資有限公司。

根據(jù)公開(kāi)信息可知，康恩貝前后兩次共花費(fèi)逾5億元拿下珍誠(chéng)醫(yī)藥的控股權(quán)，這次所持全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是3.45億元?？刀髫惙Q，此次重大關(guān)聯(lián)交易如在2016年底前完成交割，上市公司將產(chǎn)生投資損失約4000萬(wàn)元。

標(biāo)的物高買低賣，還令上市公司造成損失，此舉令不少投資者質(zhì)疑當(dāng)初收購(gòu)的決策，以及關(guān)聯(lián)交易是否存在貓膩?？刀髫惗貤羁〉卤硎?，此次轉(zhuǎn)讓是因?yàn)閲?guó)家政策突變影響到公司的發(fā)展，他也承認(rèn)當(dāng)初收購(gòu)企業(yè)有看走眼。

投資虧損4000萬(wàn)元

信息披露顯示，康恩貝于2014年12月以現(xiàn)金2.7億元受讓了珍誠(chéng)醫(yī)藥30.81%的股權(quán)。后又于2015年6月以現(xiàn)金2.33億元收購(gòu)該公司26.44%的股權(quán)，合計(jì)投資5億元持有珍誠(chéng)醫(yī)藥57.25%計(jì)9160萬(wàn)股股份。

根據(jù)康恩貝公告，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上市公司的投資損失是4000萬(wàn)元，而珍誠(chéng)醫(yī)藥股權(quán)的收購(gòu)價(jià)和如今的轉(zhuǎn)讓價(jià)之間的差價(jià)，顯然不止4000萬(wàn)元，這點(diǎn)令不少投資者質(zhì)疑，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，僅單純對(duì)比來(lái)看實(shí)際損失可能比公告的更為巨大，是否存“貓膩”需要進(jìn)一步了解企業(yè)的實(shí)際情況。

記者以投資者身份致電楊俊德，他表示，4000萬(wàn)元虧損是按照現(xiàn)在基準(zhǔn)價(jià)企業(yè)賬面上的資產(chǎn)價(jià)值算出來(lái)的。“原來(lái)收購(gòu)是花費(fèi)5億元，后來(lái)年報(bào)已提5500萬(wàn)的商譽(yù)減值，珍誠(chéng)醫(yī)藥的實(shí)際成本有變動(dòng)，已經(jīng)入賬的、核掉的，不是原來(lái)買進(jìn)的價(jià)格不動(dòng)，是根據(jù)2016年10月31日標(biāo)的物賬面上的成本，剪掉這次轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，還剩下4000萬(wàn)元虧損。”

曾看好醫(yī)藥電商

原本收購(gòu)珍誠(chéng)醫(yī)藥，康恩貝是想進(jìn)軍醫(yī)藥電商。

康恩貝2015年6月重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)披露，珍誠(chéng)醫(yī)藥是一家醫(yī)藥健康電子商務(wù)及渠道增值服務(wù)運(yùn)營(yíng)商，是全國(guó)首批獲得B2B醫(yī)藥電子商務(wù)資質(zhì)的企業(yè)，還擁有醫(yī)藥B2B 電子商務(wù)平臺(tái)。

按照康恩貝的說(shuō)法，上市公司正積極研究和探索利用互聯(lián)網(wǎng)改造和創(chuàng)新建立網(wǎng)絡(luò)銷售渠道和新?tīng)I(yíng)銷體系。通過(guò)控股珍誠(chéng)醫(yī)藥，通過(guò)資本紐帶能夠促進(jìn)雙方在資源整合、業(yè)務(wù)發(fā)展等領(lǐng)域進(jìn)一步加深、加快和擴(kuò)大合作。公司可借此加快布局進(jìn)入藥品電商領(lǐng)域，拓寬營(yíng)銷渠道，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局。

楊俊德表示，當(dāng)初收購(gòu)珍誠(chéng)醫(yī)藥也是看中了政策紅利這一點(diǎn)。2013年，國(guó)家食藥監(jiān)總局（CFDA)批準(zhǔn)冀、滬、粵進(jìn)行網(wǎng)上藥店零售試點(diǎn)工作。2014年5月，CFDA又發(fā)布了《互聯(lián)網(wǎng)食品藥品經(jīng)營(yíng)監(jiān)督管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，擬放開(kāi)網(wǎng)上銷售處方藥。2015年7月，國(guó)務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于推進(jìn)“互聯(lián)網(wǎng)+”行動(dòng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2015]40號(hào)），其中包括“互聯(lián)網(wǎng)+”電子商務(wù)。

但是，2015年下半年和2016年以來(lái)，因多起事件的影響，國(guó)家有關(guān)部門大大加強(qiáng)了對(duì)互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)用相關(guān)領(lǐng)域的監(jiān)管力度。楊俊德表示，收購(gòu)之前政策是鼓勵(lì)的，收購(gòu)后卻變成了監(jiān)管限制。

政策風(fēng)險(xiǎn)曾被忽視

政策的改變，對(duì)珍誠(chéng)醫(yī)藥的業(yè)績(jī)影響很大。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估，珍誠(chéng)醫(yī)藥的利潤(rùn)逐年下滑，2013年4160.99萬(wàn)元，2014年3255.49萬(wàn)元，2015年2714.59萬(wàn)元，2016年1-10月已經(jīng)變成了虧損2204.41萬(wàn)元。2015年的凈利只占預(yù)計(jì)數(shù)的51.92%。

對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，康恩貝的解釋是由于有關(guān)政策、市場(chǎng)等影響因素預(yù)計(jì)短期內(nèi)難有明顯變化，扭轉(zhuǎn)該公司經(jīng)營(yíng)困難局面存在較大的不確定性；為進(jìn)一步調(diào)整投資結(jié)構(gòu)整合資源聚焦公司核心業(yè)務(wù)發(fā)展，更好地維護(hù)上市公司及全體股東利益。

不過(guò)記者也注意到，2015年6月6日康恩貝對(duì)上交所關(guān)于重大資產(chǎn)重組的回復(fù)報(bào)告中，上交所已經(jīng)提到了藥品銷售新政對(duì)珍誠(chéng)醫(yī)藥未來(lái)利潤(rùn)是否會(huì)被壓縮的風(fēng)險(xiǎn)，但康恩貝認(rèn)為“對(duì)標(biāo)的公司風(fēng)險(xiǎn)很小”。

有投資者認(rèn)為，當(dāng)初收購(gòu)珍誠(chéng)醫(yī)藥虧了錢，已經(jīng)是上市公司犯錯(cuò)讓全體股東買單，現(xiàn)在實(shí)控人胡季強(qiáng)又以低于原來(lái)的價(jià)格把標(biāo)的物從康恩貝轉(zhuǎn)讓到自己名下另一家公司，等于是撿便宜，掏空上市公司。

楊俊德表示，國(guó)家的政策變化沒(méi)法預(yù)料，總的從結(jié)果來(lái)看，上市公司對(duì)珍誠(chéng)醫(yī)藥的投資，也是存在問(wèn)題的。

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)專家宋清輝認(rèn)為，從看好標(biāo)的物到看衰標(biāo)的物并轉(zhuǎn)賣且造成損失，說(shuō)明上市公司決策倉(cāng)促，可行性調(diào)研不足，康恩貝為此需要向投資者承擔(dān)一部分相應(yīng)的責(zé)任。

財(cái)經(jīng)評(píng)論人虞東箭認(rèn)為，前兩年互聯(lián)網(wǎng)+、在線醫(yī)療概念火熱，不少上市公司為迎合概念炒作紛紛進(jìn)行高溢價(jià)并購(gòu)。但是最終等到退潮時(shí)，才知道誰(shuí)在裸泳。“這筆關(guān)聯(lián)交易，等于是上市公司和投資者在為當(dāng)初的狂熱買單。概念炒作須謹(jǐn)慎，認(rèn)準(zhǔn)業(yè)績(jī)最重要！”