九芝堂控股股東或易主 友搏藥業(yè)欲借殼上市（親貝網(wǎng)qinbei.com配圖）

5月24日晚間，停牌近5個月的九芝堂對外公告稱，公司向李振國等人非公開發(fā)行股份，購買其所持牡丹江友搏藥業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱“友搏藥業(yè)”）100%股權(quán)，此次交易構(gòu)成借殼上市，九芝堂控股股東或再度“易主”。

九芝堂控股股東或“易主”　　

本次交易前，上市公司九芝堂控股股東為九芝堂集團(tuán)，實際控制人為陳金霞。交易后，九芝堂控股股東及實際控制人變更為李振國。由于李振國為上市公司潛在控股股東，因此此次交易為關(guān)聯(lián)交易。

此外，本次交易方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn)與股份轉(zhuǎn)讓兩部分構(gòu)成，發(fā)行股份購買資產(chǎn)與股份轉(zhuǎn)讓同時生效、互為前提。

其中，在股份轉(zhuǎn)讓方面，九芝堂集團(tuán)擬向李振國轉(zhuǎn)讓8350萬股九芝堂股份，占上市公司總股本的28.06%。參考九芝堂二級市場交易價格，經(jīng)雙方協(xié)商，股份轉(zhuǎn)讓價格確定為18元/股。

而在新發(fā)行的股份部分，按照14.22元/股的發(fā)行價格和標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值651168萬元計算，公司本次擬向交易對方發(fā)行股份數(shù)量為45792.4045萬股。

九芝堂此次重大重組還需經(jīng)證監(jiān)會審批，如果獲通過，這也就意味著九芝堂將由涌金系變更為李振國控股，上市公司控股股東二度“易主”。

友搏藥業(yè)借殼九芝堂 標(biāo)的資產(chǎn)估值過高　　

“標(biāo)的公司在承諾年度實際利潤未達(dá)到當(dāng)年度承諾利潤的，則李振國、辰能風(fēng)投、綿陽基金、楊承、盛鎖柱、高金巖、萬玲、倪開嶺、黃靖梅等9名友搏藥業(yè)股東將對上市公司予以補(bǔ)償。”九芝堂在公告中透露，收購雙方在此次交易中簽有對賭協(xié)議。

盡管有對賭協(xié)議，但在此次交易中交易標(biāo)的友搏藥業(yè)的估值率較高，存在估值風(fēng)險。截至評估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約為651168萬元，預(yù)估值增值率約為359.70%，“預(yù)估值增值率較高，存在一定的估值風(fēng)險。”

公開信息顯示，李振國持有友搏藥業(yè)232174415股，占友搏藥業(yè)總股本的51.59%，2012、2013及2014年度，友搏藥業(yè)未經(jīng)審計歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為32258.53萬元、36400.60萬元和40331.65萬元。

“本次交易擬購買標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為651168萬元，擬購買標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的比例超過100%。按照《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的相關(guān)條件，本次交易構(gòu)成借殼上市。”

李振國不僅是九芝堂潛在控股股東，還是此次交易的收購方，因此根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定，此次交易除了是關(guān)聯(lián)交易，也構(gòu)成借殼上市。

對于此次交易帶來的影響，九芝堂認(rèn)為：“本次交易有助于公司彌補(bǔ)中藥注射劑領(lǐng)域的空缺、豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)研發(fā)實力，通過與友搏藥業(yè)的醫(yī)藥資源整合、挖掘業(yè)務(wù)協(xié)同，有利于增強(qiáng)公司綜合競爭能力、提高行業(yè)地位、增強(qiáng)可持續(xù)盈利能力，并依托資本市場實現(xiàn)快速、健康的跨越式發(fā)展。”