虛虛實實兩年有余，太極集團(600129.SH)有關整個“太極系”資源重組的大戲終于在近日被坐實。這也成為四月末重慶國資改革定調后，當?shù)刈钪匾囊黄饑Y重組案例，極具風向標意義。

5月13日，太極集團發(fā)布公告稱，公司擬出售西南藥業(yè)(600666.SH)股權不超過其總股本的30%。而隨著股權出售決定的公布，太極集團也于同日復牌交易，結束了其4月25日以來的連日停牌狀態(tài)。

太極集團重組方案之所以綿延兩年之久，除卻自身國有資產的特殊性之外，旗下上市公司“根系”錯綜復雜也是重要原因。目前太極集團下屬有桐君閣(000591.SZ)和西南藥業(yè)兩大上市公司，募資平臺橫跨滬深兩市，整合難度頗大。

而根據(jù)太極方面此前透露的消息，通過變賣西南藥業(yè)這個殼，盤活旗下資源后進一步激活融資渠道是公司重組的核心思路。如今賣殼方案已定，實際重組工作也進入了快車道。

 “三減二”脫殼術

隨著5月6日，太極集團宣布與有關各方論證和協(xié)商，重慶太極實業(yè)(集團)股份有限公司“擬出售西南藥業(yè)股份有限公司部分股權并購回全部資產”這一交易路徑后，太極集團“脫殼”思路也正式確定。

具體而言，即“太極系”褪去西南藥業(yè)這一下屬上市公司之“殼”，將實質資源收購入太極集團旗下。在整體產業(yè)資源不外流的前提下，簡化集團內部的融資系統(tǒng)，從而更有效地提升太極集團融資能力。

由于此宗交易敲定之前太極集團僅持有西南藥業(yè)32.39%的股份，變賣其中30%股份后，也意味著太極集團對于西南藥業(yè)的控制已降到極低的水平。

然而，國有資本企業(yè)內部重組向來不乏阻力，消息一經(jīng)公布后，市場便對交易提出了連珠炮般的問題：西南藥業(yè)這個殼到底值多少錢？賣殼動機之下，實際操作又會遇到怎樣的挑戰(zhàn)？

截至5月13日，西南藥業(yè)市值總量已達21.24億，總股本約為2.9億。若以公告中所述的30%股本交易規(guī)模計算，目前市值36.88億的太極集團變賣西南藥業(yè)所涉的資金規(guī)模將在6.37億元左右。

“太極系”掌舵者們的大刀闊斧實則也是不得已之舉。由于太極集團、西南藥業(yè)以及桐君閣多年來一直采取著關聯(lián)擔保這一變相銀行貸款的融資業(yè)務，融資渠道的復雜性甚于一般的上市公司。而三家公司之間常年來的融資過程中，也一直存在關聯(lián)交叉擔保的現(xiàn)象。

關聯(lián)交叉擔保雖然在早年發(fā)展初期，給了“太極系”資金鏈很大的方便，使其作為單一借款人提供多個貸款作為證券化的抵押品時，用每一個提供擔保的不動產來共同擔保所有的貸款。但在三家企業(yè)分別上市之后，其關聯(lián)交叉擔保的額度也因此受損，小于其獨立擔保的額度。

早在2004年，“太極系”就因為重復擔保的問題而陷入重慶當?shù)負ＨΦ馁|疑巨浪之中。時至2009年9月這一問題終于引起了集團內部的重視，太極集團對外公開披露，公司仍存在“關于公司關聯(lián)交叉擔保仍未理順”的問題，其2008年年末內部關聯(lián)交叉擔保的總額已高達26.59億元。

為解決這一埋伏許久的股權融資地雷，“太極系”終于在今年痛下決心，對旗下三家上市公司做“三減二”脫殼手術。“(2014年公司)計劃加大資本運作力度，通過資本市場整合上市資源，加快桐君閣和西南藥業(yè)兩公司的脫殼重組。” 太極集團在其上月公布的2013年年報中如此表態(tài)。

 重慶模式急先鋒

通過太極集團操作西南藥業(yè)股權一例中不難看出，其賣殼模式基本是通過股權轉讓、資產置換以及定向增發(fā)三個步驟先后進行的。

事實上，早在2012年11月太極集團就啟動了桐君閣部分股權的轉讓事宜，已將桐君閣19.84%的股權協(xié)議轉讓給涪陵國投公司。不過在經(jīng)過這一番股權轉讓后，太極集團仍持有桐君閣30%的股權。而由于桐君閣中成藥產銷經(jīng)營的資產較之西南藥業(yè)復雜得多，所以該公司賣殼轉讓的推進啟動雖早，但一直進展遲緩。

值得注意的是，一直以來，在資本運作方面太極集團深受重慶國資系統(tǒng)鼎力扶持，能否打響重慶國資改革的第一槍，對重慶模式的日后推廣將起到極為深遠的影響。

作為華西地區(qū)重要的藥企，太極集團一直是當?shù)貒Y的一張名片。重慶太極實業(yè)(集團)股份有限公司是1993年11月經(jīng)四川省體制改革委員會批準，以原國有企業(yè)四川涪陵制藥廠為主體進行改制而組建的定向募集股份有限公司，并在1997年11月18日在上海證券交易所掛牌上市。

重慶國資改革的風向已于4月正式確定，重慶版國資改革方案也已獲得重慶市委市政府通過。方案中所確立的混合所有制實現(xiàn)國有資本重組的五大手段中，就包括“將國企轉讓股權所獲得的國有資本集合成一批國資委直接控制的產業(yè)投資母基金，并按一定比例和各種社會資本的私募基金混合成立子基金”這種與太極集團十分接近的指導思路。

盡管后續(xù)整合工作困難依舊，但資本市場似乎于太極集團此番賣殼第一步仍反響較為積極。截至5月13日收盤時，太極集團股價報收于8.64元，當日漲幅約為3.85%，跑贏當日大盤。