實豐文化發(fā)展有限公司（下稱“實豐文化”）已完成申購，公司即將登陸中小板之際，有投資者向記者反映，公司主要發(fā)起人黃炳泉、陳樂強兩位股東對外投資情況有諸多遺漏，其中還涉及潛在同業(yè)競爭關系的公司。

招股書信披有遺漏

實豐文化招股說明書顯示，蔡俊權、蔡俊淞、黃炳泉、陳樂強為公司主要發(fā)起人。黃炳泉為公司第三大股東，持有600萬股，持股比例10%；陳樂強為第四大股東，持有450萬股，持股比例7.5%。

記者在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，找到了舉報人所說的黃炳泉和陳樂強在外投資和任職的公司，這幾家公司均未在招股說明書中披露。其中黃炳泉在四家公司任重要股東或者監(jiān)事未披露，具體有：在汕頭市福瑞投資有限公司任股東、任監(jiān)事；在汕頭市丹尼置業(yè)有限公司任股東；在汕頭市佳鴻物資有限公司任股東；在汕頭市隆泰企業(yè)管理咨詢有限公司任監(jiān)事。

陳樂強在三家公司擔任股東未披露，其中一家公司主營業(yè)務與公司此次募投項目還有重合。陳樂強分別擔任上海濟諾醫(yī)院投資管理有限公司、深圳霍普醫(yī)療投資管理有限公司、安徽游藝道網絡科技有限公司（下稱“安徽游藝道”）的股東。其中，安徽游藝道官網介紹公司主營業(yè)務為：基于自主研發(fā)的游戲生成器，游藝道面向合作者提供游戲合作運營、游戲制作兩大創(chuàng)業(yè)項目。

實豐文化招股說明書披露，本次募資項目之一為研發(fā)中心建設項目。公司在介紹募集資金項目中表示，公司從2011年開始嘗試自行研發(fā)網絡游戲，打造線上游戲和線下游戲周邊玩具產品的互動營銷模式，將積累多年的生產經驗與開拓網絡游戲周邊玩具產品相結合，切入快速增長的游戲及其衍生品新興市場。

對于公司主要發(fā)起人、重要股東在外投資情況披露是否有遺漏，安徽游藝道是否與公司存在同業(yè)競爭關系，是否應該予以披露，記者與實豐文化進行了核實。公司郵件回復：“經我公司及中介機構核查，部分公司屬于股東擔任監(jiān)事或持股比例較低未產生重大影響的情況，并非為我公司關聯(lián)方。”對于安徽游藝道是否有同業(yè)競爭的問題，公司并未做正面回答。

中介盡職調查不充分

對于安徽游藝道是否與公司存在同業(yè)競爭關系，一位不愿具名的業(yè)內人士表示，因為公司未披露陳樂強在安徽游藝道的具體情況，故無法判斷是否有同業(yè)競爭關系，從目前情況來看，中介盡職調查不充分，或者也存在故意隱瞞的可能。

擬上市公司5%以上股東的同業(yè)競爭一直是證監(jiān)會比較關注的問題，《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》第三十八條規(guī)定，律師必須就擬上市公司與持有擬上市公司股份5%以上的關聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭、同業(yè)競爭的性質以及有關方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭進行說明。擬上市企業(yè)是否對解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞進行說明，并說明上述對本次發(fā)行上市的影響。

上述人士說：“根據該規(guī)定，公司發(fā)行上市審核中同業(yè)競爭的考察范圍擴大至持有擬上市公司5%以上的關聯(lián)方，包括持有擬上市公司5%以上股份的企業(yè)和自然人控制的企業(yè)，以及直接或間接持有公司5%以上股份的自然人的直系親屬所控制的企業(yè)。具體到實豐文化，首先是相關中介盡職調查不充分，或者也存在故意隱瞞可能，這涉及信息披露的問題，至于是否構成IPO的實質性障礙則是另一層面問題。”

錦天城律師事務所孫鉆律師說：“對于擬IPO企業(yè)，同業(yè)競爭問題是紅線，其考察對象主要是擬上市公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，同時也會涉及持有擬上市公司股份5%以上的關聯(lián)方，安徽游藝道與實豐文化是否構成同業(yè)競爭，首先應判斷安徽游藝道是否屬于前述主體，如屬于則需進一步核查其實際經營業(yè)務，該等業(yè)務與實豐文化是否相同或近似、是否會影響實豐文化的獨立性。因此，這要根據實際情況進一步綜合判斷，中介機構對此應做詳盡的盡職調查。”

（原標題：實豐文化信披存遺漏 中介盡職調查不充分）